美的集团吸收合并美的电器整体上市

　　现金选择权苛刻无法保护小股东

　　从去年8月份停牌至今的美的电器周日晚间发布了“美的集团换股吸收合并美的电器股份”的草案。按照合并方案，美的集团向美的电器除美的集团外的所有换股股东发行股票交换相关股东所持有的美的电器股票。美的集团的发行价格为44.56元/股，美的电器换股价格为15.96元/股。由此确定的美的集团和美的电器的换股比例为0.3582:1，即每1股美的电器的参与换股股份可换取0.3582股美的集团本次发行的股份。

　　值得关注的是，业内人士认为，此次换股方案虽然设置了针对“异议股东”的现金选择权，但对小股东保护明显不足。

　　方案显示：本次换股吸收合并将由美的控股及/或其他适当第三方向美的电器异议股东提供现金选择权。具有现金选择权的美的电器异议股东是指，在作出本次换股吸收合并决议的美的电器股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。行使现金选择权的美的电器异议股东，可以就其有效申报的每1股美的电器股份，在现金选择权实施日，按照每股10.59元全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，现金选择权提供方于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的全部美的电器股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过提供现金选择权而受让的美的电器股份将全部按换股比例转换为美的集团发行的股份。该现金选择权提供方将在美的电器审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会召开前确定并另行公告。也就是说，到目前为止，提供现金选择权的第三方仍是“神秘人物”。

　　美的方面表示，10.59元/股的现金选择权系按照“较定价基准日前20个交易日股票交易均价溢价12%，参考美的电器停牌以来至2013年2月28日上证综指的涨幅”。

　　但业内分析人士认为，该定价标准明显缺乏合理性。公司停牌期间，大量个股涨幅翻番，同行业可比上市公司青岛海尔，格力电器在美的电器停牌期间的涨幅分别高达27%和40.9%，美的电器仅以12%的溢价来赎买异议股东的选择权，从常理上显失公平。

　　除此以外，与A股市场之前出现的若干吸收合并案例相比，该次重组的现金选择权覆盖范围明显偏小，仅为定义严格的“异议股东”，而非除主要法人股股东以外的全体流通股股东。上述条例，对中小股东的权益，明显保护不足。