国美电器拟收购全部非上市门店 有助“全零售”战略

　　国美公告显示，国美电器拟收购控股股东全资拥有的艺伟发展有限公司的全部发行股本，交易总对价为112.68亿港元。此次交易总对价由现金、新股和认股权证组成，其中包括现金22亿港元、以每股1.39港元的价格配发和发行62亿新股份以及配发和发行的25亿认股权证，行权价为每股2.15港元。

　　据了解，艺伟发展有限公司在中国181个城市拥有578家门店，其中包括在上海拥有的51家国美门店。此次交易完成后，国美将完成全国网络的整体布局，覆盖城市将由269个大幅拓展至436个。截至目前，国美上市公司拥有门店数1136家，加上非上市部分，国美集团共拥有门店1714家。

　　有分析质疑说，此次交易作价112.68亿港元估值过高。按照非上市门店2014年全年净利润2.85亿元人民币来看，此次收购作价相当于去年市盈率的32倍，而国美电器目前市盈率为12倍左右，历史平均市盈率约为16倍。

　　国美电器官方公布的数据还显示，此次收购的非上市门店共有578家，2014年年度收入为209亿元，综合毛利为3.95亿元，综合毛利率为18.8%，净利润为2.85亿元。国美电器上市主体门店为1136家，销售收入为603.6亿元，毛利约为89.9亿元，综合毛利率为18.48%，净利润为12.8亿元。在门店数量上，非上市门店为上市主体二分之一，综合毛利率超过上市主体，但在收入、毛利、净利上均不及上市主体的三分之一。

　　对此，国美电器首席财务官方巍昨日在国美举行的解读会上解释称，112.68亿港元作价，主要是两方面原因：其一，非上市门店主要位于二三四线城市，增长潜力大，且带来优质资产。另一方面，非上市门店在交易额、门店数量、盈利情况，与国美电器上市主体相对比，大致为3.5∶6.5。综合当前国美电器220亿港元左右的市值，因此给出了非上市门店112.68亿港元的作价。“2013年-2014年，非上市公司的门店在毛利率及净利润率方面都要优于上市公司，它们的位置也具备增长潜力，其增长态势要强于上市公司，双方销售比例的差距也在逐渐缩短。”

　　黄光裕持股超一半

　　值得注意的是，国美集团创始人兼控股股东黄光裕持有约55亿股国美电器股票，占总股份的32.43%，为国美的大股东之一。而经过此次交易后，黄光裕的占股比例将大幅提高。在发行新股后，其持股约为50.52%；在发行新股并完全行使认股权证后，持股约为55.34%。据悉，早在5年前，黄光裕就曾提出把300多家非上市门店注入国美，但均未完成。

　　对于为何选择这个时间点来收购非上市门店，方巍表示，国美电器与大股东的谈判在很早之前就已经开始，但由于法律上的问题没能达成。随着此前国美电器收购大中电器的顺利进行，给此次收购提供了借鉴。另一方面，从股东利益和消费者利益的角度来看，在行业全零售的状态下，此时将非上市门店纳入上市主体，能确保各方的最大利益。

　　据方巍透露，国美电器将于8月初向商务部提交反垄断审批，预计将于10月15日前向股东派发通知函。

　　上周一已停牌的国美电器昨日复牌，股价不升反降，报价每股1.27港元，下跌13.01%。

　　收购有助“全零售”战略

　　昨日解读会上，国美就此次交易的意义做了详细阐述。国美方面称，此次交易完成后，国美将充分发挥整体协同效应，整合与共享零售业务、采购、物流设施、售后服务、仓库、信息技术基础设施及人力等资源，实现营运的完整性，从而带来更灵活的仓储和配送履单管理及成本节省。同时，门店实力的强化也将同步加速电子商务的发展，促成线上线下双向引流，实现全面融合，为消费者打造“全零售生态圈”的全方位消费场景及服务，加速“全零售”战略的步伐。

　　此外，上市和非上市物流网络将相互融合，使国美得以建立起遍及全国范围的立体物流网络，进而形成全国“点、线、面”全面覆盖的物流网络，不断提升物流服务的效率和质量。依托于线下1714家门店基础，国美将顺利完成全国的物流中心布局，覆盖600多个城市、2500多个县区、45000多个乡镇，全部实现本地化物流配送安装。国美将建立以全国区域仓、城市仓和全国终端配送覆盖的三位一体立体物流网络，为电子商务在全国的发展提供强大的支撑，提升行业服务标准，进一步推进“全零售”战略。由此，国美将加速达成在全国400多个城市实现“一日三达，精准送货，送装同步”行业内最高标准的目标。凭借融合之势，未来将会继续覆盖其他城市，增加顾客受益面。

　　据悉，国美在全国400多个城市建有2000多个网点的售后服务平台，提供家电安装、延保、维修和回收等全流程售后服务和“24小时解决承诺”。在此基础上，借助此次交易完成后新注入的门店网络，国美将抓住先发优势，全面布局全国售后服务网络，届时消费者将因售后服务水平提升享受到更全面的服务，国美也将进一步巩固集团在售后服务领域的市场地位，并进一步增加与消费者的黏性。在收购完成后，国美将成为中国最大的家电售后服务网络平台之一。

　　集团将降低财务成本

　　国美方面解读说，基于千亿级家电采购规模，国美会继续发挥与供应商的协同效应，发挥大数据工厂的优势，丰富产品品类，提升采购平台优势和议价能力，未来消费者将能在国美选购到品类更丰富、性价比更优的商品，成为采购升级最大的受益者。值得一提的是，国美将利用C2B反向定制及产业协同制造，以差异化、智能化产品作为发力点，形成强大的商品竞争力，增强整体毛利水平，并进一步扩大差异化产品优势。

　　与此同时，此次交易完成后，依托全面融合的物流平台和显著增加的商品品类，国美将个性化服务体系覆盖全国，全面提升用户体验和满意度。届时，基于本次交易所带来的线上线下融合，消费者得以在国美全零售生态圈中任意选择，国美将充分满足消费者多样化个性化的消费需求。

　　股东也将通过此次交易得到更多的利益。在合并后的完整供应链以及采购升级支撑下，国美商品的规模效益和商品经营能力将持续提升，而物流成本及服务成本的降低，则将促使国美财务结构进一步优化从而实现集团财务成本的下降。更重要的是，合并后的完整供应链将成为国美电子商务全国性布局和二级市场发展的最有力支撑，将持续提升国美在家电零售领域的核心竞争力，而因销售额提升和物流、服务等费用成本节省的“开源节流”，则将成为国美经营能力持续提升的最可靠保障，最终促成消费者和广大股东的双赢。

　　交易完成后，艺伟发展有限公司将成为国美集团的全资附属公司，双方之间的管理协议及采购服务协议将自行终止，从而减少关联交易，进而简化集团的企业管治。与此同时，集团将受惠于更有利的融资条款及资本结构优化所带来的利息开支节省以及税收优惠政策等。

　　国美电器总裁王俊洲表示，“受益于国家经济结构的调整以及”互联网+“战略，此项交易对于国美来说，是一个重要的里程碑。相信国美将加速完成2017年‘再造一个国美’的目标。”